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1942年3月25日晚，帝国第90轻装师到达了指定位置，并趁着夜色从王国的两个据点中穿过，在第二天早上到达了阿布基尔。以利亚非常高兴90轻装师的进军能如此顺利，他命令90轻装师立刻转入防御，并且21装甲师立刻向东推进，攻入市区。
3月26日这一天的进攻整体上来说是缓慢的，但这也符合以利亚的心意。越是到最后，就越是要稳步前进——但他制定的这个计划却充满了冒险的成分。
帝国15装甲师这边，尼林上将决定等待王国的装甲部队行动之后再行动，执行一次防御反击。而他对面的王国第7装甲师师长还在和他手下的两位旅长吵架。
王国第7装甲师师长米赛维将军认为，此刻应该向东部移动，截击正在往市区内移动的意呆利装甲部队，并且试图打破帝国对亚历山大港的包围。但他手下的两位旅长都认为这个时候就应该按兵不动，等待帝国军前来进攻并且坚守岗位。
争吵无果，米赛维决定开车回亚历山大港去找蒙哥马利商量——电话线已经在帝国军的轰炸中被炸断。但在他开车前去的路上，早就已经坐不住的以利亚命令尼林上将立刻发动进攻，于是帝国第15装甲师便在空军支持下发动了进攻。
此时的王国第7装甲师处在失去指挥的状态，归第15装甲师暂管的坦克歼击车营对王国的装甲部队发动了猛烈进攻，有效杀伤了王国的战车。中午，俾斯麦中将得知尼林上将已经发动进攻后，他也命令帝国第21装甲师向前开进，进入市区。
没过多久，帝国的无线电监听部队就报告称：王国的步兵正在求救。
重新被整编起来的王国第22装甲旅在北边，负责阻挡帝国第10装甲师和那个“地狱之师”的前进。他们的部队在前几天就遭受重创几乎全军覆没，根本无法抵挡六号战车的冲击，很快就败退了下去。王国第2装甲旅也根本抵挡不住帝国15装甲师的重压，向后退却渡过了河流。这里的激战一直持续到了晚上，到10点钟的时候，帝国15装甲师的战车渡过了河流。
在3月26日这一天的战斗中，王国损失了超过200辆战车亚历山大港的战役可以说是胜负已定了。
3月27日，三路的进攻都到了市区周边。王国的外围部队不断尝试拓展防线，避免进入到市区战的阶段。帝国的猛烈攻势粉碎了王国的守卫部队及后续的增援，并且前进到了市区。
当时间前进到3月28日早晨时，亚历山大将军觉得这场战斗已经没有必要再坚持了，王国已经输了，并且要求蒙哥马利准备制定撤退计划。蒙哥马利不想承认自己的失败，但败局已定，为了避免更大的失败出现，他必须命令部队撤退。
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